WARUNKI OGÓLNE UNILIN BV („Dostawca”) - Wersja, styczeń 2023 r.

1. Niniejsze warunki ogólne mają zastosowanie do wszystkich ofert i potwierdzeń zamówienia od Dostawcy oraz do wszystkich umów między Klientem a dostawcą, chyba że strony uzgodniły inaczej na piśmie. Dostawca może według własnego uznania zdecydować się na przyjęcie lub nie przyjęcie zamówienia od Klienta. Tylko wyraźne, pisemne potwierdzenie zamówienia od Dostawcy powoduje powstanie umowy między stronami, a w przypadku braku takiego wyraźnego, pisemnego potwierdzenia zamówienia Klientowi nie przysługuje prawo do dostawy odnośnych produktów.

2. Przyjmując potwierdzenie zamówienia, bądź to poprzez wyraźne, pisemne potwierdzenie bądź też w sposób dorozumiany w wyniku braku sprzeciwu ze strony Klienta w ciągu trzech dni od otrzymania potwierdzenia zamówienia, Klient wyraża zgodę na treść i zastosowanie niniejszych warunków ogólnych oraz język, w którym je sporządzono, potwierdza, że zapoznał się z nimi, oraz zrzeka się wyraźnie stosowania własnych warunków ogólnych. Odmienne klauzule lub warunki obowiązują Dostawcę tylko wtedy, gdy Dostawca potwierdził je wyraźnie na piśmie. Jeżeli oprócz wersji angielskiej warunków ogólnych Klient otrzymał również wersję w innym języku, wersja angielska będzie uznawana za autentyczną i będzie miała pierwszeństwo w przypadku sporów interpretacyjnych.

3. Dostawca może w dowolnym czasie zmienić aktualne warunki ogólne i takie zmienione warunki zaczną obowiązywać po 30 (trzydziestu) dniach kalendarzowych od powiadomienia Klienta o ich nowej wersji. Zaniechanie lub opóźnienie ze strony Dostawcy w egzekwowaniu któregokolwiek z jego praw nie może być w żadnych wypadku interpretowane jako zrzeczenie się ich, ponieważ takie zrzeczenie wymaga wyraźnego potwierdzenia na piśmie.

4. Anulowanie potwierdzonego zamówienia jest możliwe tylko za wyraźną wcześniejszą zgodą Dostawcy. W przypadku anulowania Dostawca ma zawsze, na mocy prawa i bez wcześniejszego zawiadomienia o niewykonaniu zobowiązania, prawo do zryczałtowanej rekompensaty w wysokości 25% ceny zamówienia, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do żądania wyższej rekompensaty, jeżeli rzeczywiście poniesiona szkoda jest wyższa. Jeżeli zamówienie zostało już wyprodukowane i/lub towary są indywidualnie wykonane dla Klienta, Dostawca ma prawo do zryczałtowanej rekompensaty w wysokości 70% ceny zamówienia, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do żądania wyższej rekompensaty, jeżeli rzeczywiście poniesiona szkoda jest wyższa.

5. Dostawa jest realizowana zgodnie z mającym zastosowanie warunkiem Incoterm wskazanym w potwierdzeniu zamówienia (zgodnie z najnowszą wersją warunków Incoterms opublikowaną przez ICC) i, jeśli ma to zastosowanie, przez Dostawcę na adres dostawy lub na miejsce. W przypadku niewskazania warunku Incoterm w potwierdzeniu zamówienia dostawa odbywa się na warunkach Ex Works. Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, aby miejsce dostawy było w dobrym stanie i odpowiednie jako miejsce dostawy. W przypadku gdy przedstawiciel Klienta nie jest obecny pod uzgodnionym adresem dostawy i/lub w uzgodnionym czasie lub gdy dostawa nie jest możliwa, Dostawca ma prawo obciążyć Klienta kosztami dostawy i magazynowania odnośnych towarów, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do żądania wyższej rekompensaty, jeżeli rzeczywiście poniesiona szkoda jest wyższa. Dostawy towarów w różnych częściach i z tolerancjami do 10% zamówionych ilości są dopuszczalne i nie mogą być podstawą do skarg. Wskazane czasy dostawy, nawet w potwierdzeniu zamówienia, są zawsze orientacyjne i podawane w dobrej wierze, lecz nie są wiążące. Opóźniona dostawa nie uprawnia Klienta do jakiejkolwiek rekompensaty ani anulowania zamówienia.

6. Ryzyko utraty i uszkodzenia towarów zostaje przeniesione na Klienta zgodnie z warunkiem Incoterm wskazanym w potwierdzeniu zamówienia lub warunkiem Incoterm, który ma zastosowanie zgodnie z art. 5 niniejszych warunków ogólnych.
Dostarczone towary stanowią własność Dostawcy do momentu pełnej zapłaty przez Klienta wszelkich należnych kwot jakiegokolwiek rodzaju. Do czasu dokonania pełnej zapłaty Klient nie może ich odsprzedać ani użyć ich jako zabezpieczenia. W przypadku gdy Klient nie zapłaci za dostarczone towary na czas i prawidłowo, Dostawca może natychmiast zażądać zwrotu wszystkich towarów bez interwencji sądowej i bez dalszego zawiadomienia o zwłoce. Klient powinien udostępnić takie towary niezwłocznie w siedzibie Dostawcy.

7. W momencie dostawy towarów Klient lub osoba działająca w jego imieniu jest zobowiązana do sprawdzenia ich charakteru, ilości i właściwego stanu. Jakikolwiek brak, niezgodność w stosunku do zamówienia lub specyfikacji produktu lub jakiekolwiek inne widoczne wady należy niezwłocznie zgłosić na dokumentach dostawy lub najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od dostawy, pod rygorem wygaśnięcia prawa do dochodzenia roszczeń z tego tytułu.
Stan towarów należy ponownie dokładnie skontrolować przed instalacją lub przetworzeniem. Jeżeli Klient sam nie wykonuje instalacji, nałoży on obowiązek tej kontroli na swoich klientów lub instalatora, przy założeniu że odpowiedzialność za brak kontroli lub niewłaściwą kontrolę przez odnośne strony ponosi zawsze Klient. Używanie i przetwarzanie towarów przez Klienta oznacza ich akceptację. W żadnym wypadku Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody spowodowane instalacją towarów z widocznymi wadami, rozbieżnościami kolorów w stosunku do katalogów, próbek lub materiałów marketingowych Dostawcy, szkody w wyniku działań Klienta lub w wyniku niedokładnego przestrzegania instrukcji Dostawcy.

8. W przypadku braku specyfikacji w tym zakresie obowiązuje zwykła jakość dostępna na rynku. O ile strony nie uzgodnią wyraźnie inaczej, nie uznaje się, że Dostawca posiada wiedzę o konkretnym zastosowaniu lub uwzględni konkretne zastosowanie, które Klient zrobi z towarów, lub cel, do którego są przeznaczone, i dlatego Dostawca nie może za to ponosić odpowiedzialności. Tylko Klient ponosi odpowiedzialność za konkretny użytek, który robi z zakupionych towarów, i/lub za odpowiedniość towarów do celu, do którego używa lub zamierza użyć te towary.

9. Klient jest zobowiązany do zgłoszenia wszystkich skarg z powodu ukrytych wad, pod rygorem wygaśnięcia swoich praw, listem poleconym w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od wykrycia, a w każdym razie w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od dostawy. Zgłoszenie musi zawierać szczegółowy opis wady. Ten warunek jest bez uszczerbku dla praw z tytułu jakiejkolwiek gwarancji handlowej (zgodnie z mającymi zastosowanie warunkami gwarancji i tylko w przypadku wyraźnego uzgodnienia). W każdym przypadku Dostawca może ponosić odpowiedzialność za wady towarów tylko wtedy, gdy wymagania techniczne, instrukcje dotyczące przetwarzania, instalacji i konserwacji Dostawcy zostały właściwie uwzględnione.

10. Dostawca nie ponosi w żaden sposób odpowiedzialności w przypadku, gdy szkoda powstała nie tylko w wyniku wady produktu, ale także w wyniku błędu lub zaniedbania po stronie Klienta lub osoby, za którą Klient odpowiada.
W przypadku gdy skarga dotycząca wadliwych towarów została zgłoszona w odpowiednim czasie i zgodnie z niniejszym artykułem, Dostawca ma prawo – według własnego uznania – wymienić towary z ukrytymi wadami, obniżyć cenę zakupu lub przyjąć z powrotem towary i zapłacić cenę zakupu, przy czym nie będzie to dawało podstaw do dodatkowej rekompensaty. Wysyłka zwrotna bez pisemnej zgody Dostawcy nie może zostać dokonana. Taka zgoda nie jest potwierdzeniem odpowiedzialności przez Dostawcę.

11. Jakiegokolwiek rodzaju skarga nie zawiesza obowiązku zapłaty i nie uprawnia Klienta do odmowy dostawy dla towarów, które nie są przedmiotem skargi. Za wyjątkiem przypadku umyślnego działania, oszustwa lub podstępu, Dostawca nie ponosi w żaden sposób odpowiedzialności i nie może zostać zobowiązany do zrekompensowania Klientowi jakiegokolwiek rodzaju szkód niematerialnych, pośrednich lub następczych, w tym, lecz nie ograniczając się do, utraty zysku, dochodów lub przychodów, strat lub przestojów produkcyjnych, kosztów administracyjnych lub osobowych, zwiększenia kosztów ogólnych, niewykorzystanych szans, utraty klientów lub jakichkolwiek roszczeń trzecich stron (w tym klientów Klienta). Całkowita odpowiedzialność Dostawcy na jedno roszczenie ogranicza się do wartości faktury wadliwej dostawy, za wyjątkiem przypadku umyślnego działania, oszustwa lub podstępu. Ograniczenie i wykluczenie odpowiedzialności, o których mowa w tym Artykule 11, ma również zastosowanie w przypadku rażącego zaniedbania ze strony Dostawcy.

12. Podane ceny są zawsze wyrażone w euro. W cenie nie są zawarte koszty transportu, magazynowania, ubezpieczenia itp., chyba że mający zastosowanie warunek Incoterm stanowi inaczej.

13. Wszelkie opłaty, cła, podatki i/lub jakiekolwiek inne obciążenia związane z dostarczanymi towarami lub ich dostawą lub transportem oraz wyświadczonymi usługami, w tym nowe opłaty, cła, podatki i/lub obciążenia, które zostałyby wprowadzone lub zaczęłyby obowiązywać po zawarciu umowy, ponosi w całości Klient, chyba że strony uzgodniły inaczej. Dostawca ma prawo przenieść na Klienta wszelkie opłaty, cła, podatki i/lub obciążenia.

14. Zamówienia są fakturowane po cenach i według warunków określonych w potwierdzeniu zamówienia, chyba że strony uzgodniły inaczej. Dostawca zastrzega sobie wyraźnie prawo do podwyższenia uzgodnionej ceny, nawet po dacie potwierdzenia zamówienia, z powodu wzrostu ceny jednego lub więcej elementów łańcucha produkcyjnego lub logistycznego i/lub w przypadku wzrostu cen materiałów (surowców) wymaganych dla produktów, pod warunkiem wcześniejszego powiadomienia Klienta.

15. Dostawca ma prawo do wystawiania faktur tylko w formie elektronicznej. Klient ma prawo zażądać od Dostawcy faktury papierowej na piśmie. Dostawca udostępni faktury elektroniczne na platformie internetowej Dostawcy lub prześle je Klientowi drogą mailową, do wyboru Klienta. Dostawca gwarantuje autentyczność pochodzenia i integralność treści wystawionych faktur elektronicznych, jak również ich czytelność. Klient wyraźnie akceptuje wartość dowodową tych faktur.
Wszystkie faktury są płatne na miejsce, w terminie i pod warunkami wskazanymi na fakturze. Punktem odniesienia dla podanego terminu płatności, jak również jakiegokolwiek krótszego terminu płatności uprawniającego do zniżki, jest zawsze data faktury. Jakiekolwiek zastrzeżenia dotyczące faktury muszą, pod rygorem niedopuszczalności, zostać dostarczone do siedziby Dostawcy w ciągu 14 (czternastu) dni od daty faktury.
Kwota, która pozostaje do zapłaty w terminie płatności, zostanie z mocy prawa i bez uprzedniego powiadomienia o zwłoce obciążona odsetkami w wysokości równej specjalnej stopie odsetek ustawowych określonej w ustawie z dnia 2 sierpnia 2002 r. o zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. Dodatkowo, w wyżej wymienionym przypadku, z tytułu pozasądowych kosztów windykacji Klient będzie winien Dostawcy ryczałtowe odszkodowanie w wysokości 10 (dziesięciu) procent zaległej kwoty, przy minimalnej wysokości 125 EUR (sto dwadzieścia pięć euro) za każdą fakturę, niezwłocznie i bez uprzedniego powiadomienia o zwłoce, nawet jeżeli została udzielona prolongata, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do dochodzenia wyższej rekompensaty w przypadku, gdy rzeczywista szkoda jest wyższa.
W przypadku niezapłacenia faktury w wymaganym terminie wszystkie inne nieprzeterminowane jeszcze roszczenia Dostawcy wobec Klienta stają się wymagalne automatycznie, bez uprzedniego zawiadomienia.
Jeżeli Klient nie wypełni swoich zobowiązań, w tym zapłaty za towary i usługi, Dostawca zastrzega sobie prawo do zawieszenia wykonania/produkcji/dostawy wszystkich bieżących zamówień bez interwencji sądowej i bez uprzedniego zawiadomienia o zwłoce, lub rozwiązania umowy bez prawa do rekompensaty po stronie Klienta, jednak bez uszczerbku dla innych praw przysługujących Dostawcy, łącznie z prawem do odszkodowania od Klienta.

16. Potrącenie ze strony Klienta jest wyraźnie wyłączone. Dostawca jest uprawniony do zrekompensowania wszelkich roszczeń wobec klienta lub firm powiązanych z klientem swoimi wszelkimi zaległymi należnościami jakiegokolwiek charakteru i bez względu na to, czy te należności są pewne, wymagalne i płatne. Niniejsze postanowienie i ta możliwość są również ważne i egzekwowalne w przypadku niewypłacalności, rozwiązania, reorganizacji sądowej lub upadłości w imieniu Klienta.

17. Jeżeli w jakimkolwiek czasie Dostawca będzie miał wątpliwości co do wiarygodności kredytowej Klienta, włączając w to (prawne) działania egzekucyjne wobec Klienta, opóźnienie lub niezapłacenie jednej lub więcej faktur, reorganizację sądową i/lub jakiekolwiek inne możliwe do zidentyfikowania zdarzenia, które wpływają (mogą wpłynąć) na pewność Dostawcy co do właściwego wykonania zobowiązań podjętych przez Klienta, wówczas Dostawca wyraźnie zastrzega sobie prawo do zawieszenia dostaw, żądania płatności z góry i/lub (innych) zabezpieczeń lub gwarancji dla dostaw, które mają jeszcze zostać zrealizowane, nawet jeśli towary zostały już w całości lub w części wysłane lub usługi zostały już częściowo wykonane.

18. Dostawca ma prawo do rozwiązania umowy z Klientem w dowolnym czasie, ze skutkiem natychmiastowym, bez zezwolenia sądu i bez zapłaty jakiejkolwiek rekompensaty przez Dostawcę w następujących przypadkach: (i) w przypadku zawieszenia płatności lub (wniosku o lub wezwania dotyczącego) reorganizacji sądowej i/lub upadłości Klienta, (ii) (orzeczenia lub wezwania dotyczącego) rozwiązania i/lub likwidacji w imieniu Klienta, (iii) zaprzestania (części) działalności Klienta; (iv) (przedsądowego lub wyegzekwowanego) przejęcia (części) majątku Klienta i/lub (v) jeżeli Klient odmówi dokonania płatności z góry na mocy Art. 17 i/lub przedstawienia innych zabezpieczeń żądanych na tej podstawie przez Dostawcę.
W takim przypadku na mocy prawa i bez wcześniejszego zawiadomienia Klient będzie winien Dostawcy ryczałtowe odszkodowanie w wysokości 10 (dziesięciu) procent ceny zamówienia, bez uszczerbku dla prawa Dostawcy do dochodzenia wyższej rekompensaty w przypadku, gdy rzeczywiście poniesiona szkoda jest wyższa.

19. Jeżeli kwota należna Dostawcy od Klienta, składająca się z niezapłaconych faktur i wartości zamówień pozostałych do realizacji, przekracza limit dla niezapłaconych faktur określony dla Klienta przez Dostawcę lub jego ubezpieczyciela kredytu, Dostawca ma prawo do zawieszenia wszystkich swoich zobowiązań wobec Klienta ze skutkiem natychmiastowym do czasu, gdy należna od Klienta kwota będzie ponownie poniżej wspomnianego limitu.

20. Klient ustanawia zastaw na wszystkich bieżących i przyszłych wierzytelnościach, które posiada wobec stron trzecich, na rzecz Dostawcy, który go akceptuje, jako gwarancję dla umowy (umów), do której są dołączone niniejsze warunki ogólne. Maksymalna kwota, dla której zastawione wierzytelności służą jako gwarancja, jest równa kwocie głównej umowy (umów), do której mają zastosowanie niniejsze warunki ogólne, plus związane z tym wydatki jak np. odsetki, odszkodowania ustawowe i koszty egzekucji. Zastaw będzie egzekwowany tylko na kwotę równą kwotom, które są wymagalne i płatne na mocy umowy (umów), do której dołączone są niniejsze warunki ogólne, w dniu powiadomienia o egzekucji zastawu.

21. W przypadku siły wyższej po stronie Dostawcy zobowiązania Dostawcy wobec Klienta zostają zawieszone na czas trwania siły wyższej. Przez siłę wyższą rozumie się (i) (nieprzewidziane lub nieprzewidywalne) okoliczności, w wyniku których realizacja umowy jest utrudniona w całości lub częściowo, stale lub tymczasowo, lub (ii) następujące przypadki: wojna, akty terroru, zagrożenia terrorystyczne, powstanie, zamieszki, kwarantanna, strajki generalne lub częściowe, lokout, pożar, wypadki operacyjne, awaria maszyn, brak środków transportu, niedobór materiałów i/lub surowców, mróz, epidemia, decyzje lub interwencje rządowe, niedobory paliwa, niedobór energii, siła wyższa po stronie innego dostawcy lub podwykonawcy oraz błędy lub opóźnienia spowodowane przez strony trzecie. W przypadku gdyby sytuacja siły wyższej miała trwać dłużej niż 2 (dwa) miesiące, Dostawca ma prawo do rozwiązania umowy bez interwencji sądowej i bez obowiązku rekompensaty. W przypadku siły wyższej Dostawca może, według własnego uznania, dokonać osądu i zdecydować o przydzieleniu i dystrybucji dostępnych towarów swoim klientom, a jednocześnie w takiej sytuacji Klient nie może żądać jakiejkolwiek rekompensaty od Dostawcy, ani też nie może rozwiązać umowy z tego tytułu.

22. Wszelkie prawa autorskie, znaki towarowe, nazwy domen, patenty i wnioski patentowe oraz inne prawa własności intelektualnej dotyczące dostarczonych towarów i usług należą do Dostawcy i nie są przenoszone na Klienta ani licencjonowane Klientowi. Klient zobowiązuje się nie naruszać praw własności intelektualnej Dostawcy ani nie podejmować żadnych innych działań mogących mieć negatywny wpływ na prawa własności intelektualnej lub ich wartość. Klient powiadomi niezwłocznie Dostawcę w przypadku, gdy zauważy (potencjalne) naruszenie praw własności intelektualnej Dostawcy.

23. Klient zadba o to, aby wszystkie dane i informacje otrzymane od Dostawcy, o których Klient wie lub powinien zasadnie wiedzieć, że mają charakter poufny (zwane dalej „Informacjami Poufnymi”), były utrzymywane w tajemnicy i wykorzystywane tylko do celów wykonania umowy, tak długo jak Informacje Poufne pozostają poufne. Klient będzie wykorzystywał Informacje Poufne tylko do celów, do których zostały dostarczone. Klient potwierdza, że wszystkie informacje dotyczące towarów i usług, które Dostawca przekazuje Klientowi, mogą być traktowane jako Informacje Poufne i tajemnice handlowe Dostawcy (chyba że istnieje dowód świadczący przeciwnie).

24. Dostawca będzie przetwarzał dane osobowe otrzymane w ramach realizacji umowy wyłącznie zgodnie z postanowieniami swojej polityki prywatności. Polityka prywatności Dostawcy jest dostępna na jego stronie internetowej: http://www.unilin.com/privacy.

25. W stosownych przypadkach, część kosztu jednostkowego, który dostawca ponosi za zagospodarowanie odpadów pochodzących z wyrobów i materiałów budowlanych (podatek ekologiczny), jest w całości przenoszona na profesjonalnego nabywcę produktu, bez możliwości obniżki [z powodu zaniżonej jakości].

26. Jeżeli jedno lub więcej postanowień (częściowo lub w pełni) niniejszych warunków ogólnych jest nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność i wykonalność pozostałych postanowień lub tej części odnośnego postanowienia, która nie jest nieważna lub niewykonalna. W takim przypadku strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia niewykonalnego lub sprzecznego postanowienia przez postanowienie wykonalne i zgodne z prawem, które będzie możliwie jak najbardziej zbliżone do intencji i celu pierwotnego postanowienia.

27. Wszelkie spory dotyczące umów z, ofert od i zamówień u Dostawcy będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy okręgu sądowego Gandawa, oddział Kortrijk i zastosowanie do nich będzie miało wyłącznie prawo belgijskie, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 roku o terminie przedawnienia dla międzynarodowego zakupu rzeczy ruchomych, oraz Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 14 czerwca 1974 roku. Bez uszczerbku dla powyższego, Dostawca może zawsze zdecydować się na przekazanie sporów do sądów i trybunałów właściwych dla lokalizacji siedziby Klienta.

28. Klient gwarantuje i zapewni, że ani Klient, ani też jakikolwiek kierownik, dyrektor, przedstawiciel, pracownik, jakakolwiek wyznaczona osoba ani osoba powiązana z Klientem nie narusza ani nie naruszyła jakiegokolwiek ustawodawstwa, zasad lub przepisów antykorupcyjnych, które mają zastosowanie do Klienta. Bez uszczerbku dla powyższego, ani Klient, ani też jakakolwiek osoba działająca w jego imieniu nie będzie: (i) podejmować działań wspierających ofertę, płatność, obietnicę płatności lub autoryzację bądź zatwierdzenie płatności, lub przekazanie pieniędzy, towarów, podarunków lub jakichkolwiek innych wartościowych rzeczy, bezpośrednio lub pośrednio, urzędnikowi w celu uzyskania lub utrzymania działalności gospodarczej, prowadzenia działalności gospodarczej, dla lub z Dostawcą lub Klientem; (ii) wręczać łapówek, udzielać zniżek, płacić, wpływać, zachęcać ani dokonywać jakichkolwiek innych nielegalnych płatności; lub (iii) wykorzystywać funduszy biznesowych na jakiekolwiek nielegalne wkłady, podarunki, formy rozrywki lub inne nielegalne wydatki związane z działalnością polityczną.

29. Klient gwarantuje i zapewni, że nie jest wyznaczony przez, nie działa w imieniu ani nie jest powiązany z jakąkolwiek stroną wymienioną na sporządzonej przez UE, USA lub inny rząd liście stron, z którymi nie wolno prowadzić handlu, np. na U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Controls Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, oraz klient zgadza się, że nie będzie odsprzedawał ani przekazywał takim osobom żadnych towarów, usług ani technologii dostarczanych przez dostawcę. Klient przestrzega obowiązujących sankcji gospodarczych nałożonych przez UE lub USA oraz innych obowiązujących sankcji gospodarczych, jak również przepisów prawa i regulacji dotyczących eksportu.